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国家各类*策对热力公司以收费权质押作为债务担保的方式较为支持，实务中亦存在热力公司以收费权质押作为一般借款担保措施的案例，但在热力公司发行私募债或其他种类债时，是否也可将收费权质押作为私募债或其他种类债的担保措施，笔者拟通过国家*策、供热收费权质押的操作实践及质押登记的可行性等方面予以初探。
1.关于热力公司收费权质押的相关*策
在收费权质押中，公路桥梁、公路隧道、学生公寓及电费收费权的质押均有相应法规、*策或司法解释的规定，与上述收费权不同，尚无法律、法规或规范性文件对供热收费权质押进行规定。但国务院、人民银行及证监会等部门发布的*策文件显示，该等部门对将供热收费权进行质押作为借款的担保方式具有积极的态度。上述相关*策及规定具体如下：
1.1国务院关于西部大开发若干*策措施的实施意见
国务院办公厅于年9月29日发布的《关于西部大开发若干*策措施的实施意见》中第十三条意见为：“扩大以基础设施项目收益权或收费权为质押发放贷款的范围。继续办好农村电网收益权质押贷款业务，开展公路收费权质押贷款业务，创造条件逐步将收费权质押贷款范围扩大到城市供水、供热、公交、电信等城市基础设施项目。对具有一定还贷能力的水利开发项目和城市环保项目（如城市污水处理和垃圾处理等），探索逐步开办以项目收益权或收费权为质押发放贷款的业务。”
1.2央行及证监会等部门关于金融支持服务业加快发展的若干意见
年3月19日，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会及中国保险监督管理委员会联合发布的《关于金融支持服务业加快发展的若干意见》中第三条意见为：
“三、科学发展，统筹兼顾，加大对服务业发展的金融支持力度鼓励多领域开发适应服务业发展的金融产品。引导金融机构适应金融市场的发展变化趋势，研究服务企业个性化信贷需求特征，建立符合服务业特点的内外部信用评级体系，加快开发面向服务企业的多元化、多层次信贷产品。大力发展债券市场，完善市场定价机制和约束机制，积极创新适应服务企业融资需求的债券品种。发展外汇、*金和金融衍生产品市场，为服务企业提供外汇避险工具和对冲利率风险工具。引导保险集团公司发挥子公司协同效应和集团优势，推动金融业务的交叉销售和综合拓展，促进保险服务多元化发展。加强和规范应收账款融资管理，推进应收账款融资业务顺利开展。逐步将收费权质押贷款范围扩大到城市供水、供热、公交等城市基础设施项目。对具有一定还贷能力的水利开发项目和城市环保项目，逐步探索开办以项目收益权或收费权为质押的贷款业务，促进公共服务业加快发展。”
2.关于供热收费权质押的操作实践
2.1哈尔滨市的操作实践
哈尔滨市人民*府于年7月下发的《关于确定哈尔滨市供热企业热费收费权质押登记机关的公告》（哈*发法字[]15号）显示，“经哈尔滨市人民*府决定，确定哈尔滨市发展和改革委员会为供热企业热费收费权质押登记机关，负责本市市区内供热企业热费收费权质押登记工作。”
上述公告显示，哈尔滨市内供热企业热费收费权可以进行质押登记，登记主管部门为哈尔滨市发展和改革委员会。
2.2重庆市操作实践
重庆市人民*府于年2月10日发布的《重庆市基础设施项目收费权和收益权质押办法》规定，“基础设施项目，是指为社会公众提供服务的供水排水、供气供电、园林绿化、环境卫生、农林水利、文教体育、广播电视、道路桥梁、隧道码头、公共交通、地铁轻轨等基本建设项目。”“收费权或收益权质押合同签订后，由出质人向市计划行*主管部门办理质押登记，并向市财*主管部门备案。”
上述规定显示，重庆市内供气供电等基础设施项目收费权可以进行质押登记，登记主管部门为重庆市计划行*主管部门。
2.3陕西省发改委关于电费收益权质押的操作实践
陕西省发改委于年3月发布的《发电企业电费收益权质押登记管理暂行办法》规定，“陕西省行*区域内的发电企业将电力项目电费收益权出质的，质押合同签订后三个月内，应依照本办法申请办理电费收益权质押登记；陕西省电费收益权登记管理部门为省发展和改革委员会。”
上述办法显示，陕西省发电企业电力项目电费收益权可以进行质押登记，登记主管部门为陕西省发改委。笔者就供热收费权质押问题在与发改委相关人员电话沟通时，省发改委表示目前不受理供热收费权的质押登记，且拟取消发电企业在其处的收益权质押登记。
2.4信托公司及银行的操作实践
2.4.1丰镇市集中供热一期建设项目集合资金信托计划
华宸信托有限责任公司于年1月30日设立了“丰镇市集中供热一期建设项目集合资金信托计划”。该信托计划的风险控制措施如下：（1）借款人以其集中供热收费权提供质押担保；（2）借款人还款资金不足时，以丰镇市财*补贴资金偿还；（3）以丰镇市城市建设有限责任公司所属国有出让用地提供抵押担保。
2.4.2高新区热电联产基础工程集合资金信托计划
合肥兴泰信托投资有限责任公司设立的信托计划中，其风险控制的措施中包括：“合肥天源热电有限责任公司将供热的收费权作为本信托贷款的质押，在指定银行开设监管帐户，如出现影响信托财产安全的风险情况出现，我公司有权冻结其供热收费帐户。”
2.4.3建行唐山分行的操作实践
据相关媒体报道，建行唐山分行向该区域内某民营热力公司发放固定资产贷款1亿元时，采用城市供热收费权质押作为担保方式。此为建行河北省分行的首笔供热收费权质押贷款。
据查询相关案例，热力公司向银行借款时，以收费权质押作为担保方式的情形较为常见，但目前未发现热力公司发行私募债或其他种类债时以收费权质押作为担保方式的案例。
3.关于供热收费作为应收账款进行质押登记的可行性问题
3.1应收账款可依法进行质押登记
据《物权法》第条规定，“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：
（一）汇票、支票、本票；（二）债券、存款单；（三）仓单、提单；（四）可以转让的基金份额、股权；（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（六）应收账款；（七）法律、行*法规规定可以出质的其他财产权利。”
第条规定，“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”
全国人大法工委在《物权法释义》中对上述条款的立法说明中指出：“目前我国的信贷征信机构是中国人民银行信贷征信中心。”
3.2供热收费作为应收账款进行质押登记的可行性
据自年10月1日起施行，由中国人民银行制定了《应收账款质押登记办法》（中国人民银行令[]第4号）第4条规定，“本办法所称的应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。
本办法所称的应收账款包括下列权利：（一）销售产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用等；（二）出租产生的债权，包括出租动产或不动产；（三）提供服务产生的债权；（四）公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权；（五）提供贷款或其他信用产生的债权。”
虽《物权法》规定了应收账款可作为权利进行质押登记，但其未对应收账款进行明确定义。依据中国人民银行制定的《应收账款质押登记办法》规定，应收账款包括供暖所产生的债权，但会计学中应收账款的概念与供热收费权的特征不一致。
据财*部年制定的《企业会计准则第14号—收入》规定，以销售商品为例，确认收入应同时符合以下几点：（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。故，企业若想确认收入及应收账款的成立，需已销售了商品或提供了服务，否则企业禁止提前确认应收账款。
此外，据中国人民银行征信中心发布的《应收账款质押登记公示系统专题报告第8期》记载，“根据对商业银行的调查，目前收费权质押存在的问题包括：（1）应收账款是否包含收费权不明确，没有法律依据，实际业务中不好把握；（2）在应收账款质押登记公示系统的登记效力不明确，登记依据有国务院的文件和人民银行的部门规章，没有更高层级的法律；（3）《物权法》实施之后，应收账款系统登记和之前的主管部门登记之间的衔接问题没有法律规定来明确，给实际操作造成不便。”
依据上述报告，中国人民银行征信中心对应收账款是否包括供暖产生的债权尚无定论，且供水、电及气产生的债权作为应收账款进行质押的实践操作亦有不同。
综上，依据《应收账款质押登记办法》规定，应收账款包括供热收费所产生的债权，但在实践中能否将供热收费作为应收账款进行质押登记，可与中国人民银行各地征信中心进行沟通。此外，经笔者查询，已有将门票收费及供电收费所产生的债权作为应收账款进行质押登记的案例。
结论：
1.依据相关规定、*策性文件，以及各地*府及信托公司、银行的实践操作，热力公司的供热收费权可进行质押登记以担保债权。
2.经查询相关规定及与相关*府部门工作人员沟通，陕西省目前未有关于热力公司收费权质押的相关规定，在操作层面亦未有先例。故，供热收费权质押具体操作办法及细节需与相关部门进行沟通。
3.由于《物权法》已规定应收账款可作为权利进行出质登记，且中国人民银行制定的《应收账款质押登记办法》亦规定应收账款包括供暖所产生的债权，故可以考虑将热力公司的供热收费作为应收账款进行质押登记以担保债权，但该操作方式的可行性需与客户、各中介机构及中国人民银行征信中心进行沟通。
此外，若将热力公司的收费作为应收账款进行质押登记以作为私募债的担保方式，在私募债在交易所进行备案时，该等担保方式能否取得相关主管部门及投资者的认可，仍需予以
